1. 来源
   1. 《最高人民法院公报案例》2021年第3期（总第293期）第42-48页
      1. 案件名称：姚锦城与鸿大（上海）投资管理有限公司、章歌等公司决议纠纷案
2. 案号
   1. 一审
      1. (2019)沪0109民初11538号
   2. 二审
      1. (2019)沪02民终8024号
3. 适用场景
   1. 对于有投资意向的自然人
      1. 听完后能够记得
         1. 衡量权益
         2. 法律救济
            1. 出资期限利益的保护
   2. 专业律师/实习律师
      1. 涉及的知识点
         1. 加速股东出资到期
         2. 股东资格的取得
         3. 决议的效力纠纷
            1. 主体
            2. 原告
            3. 股东
            4. 被告
            5. 公司
            6. 第三人
            7. 诉讼请求
            8. 事实理由
            9. 陈述要客观
4. 裁判要旨
   1. 公司资本制度改革赋予股东在认缴出资上有一定自由
      1. 在出资期限上，股东可以自行决定出资期限的长短，并享有出资期限利益，仅在特定情形下公司的债权人能要求股东出资加速到期
   2. 修改股东出资期限，涉及公司各股东的出资期限利益，并非一般的修改公司章程事项，应适用股东一致决规则，不适用资本多数规则。
5. 原告所述案件事实
   1. 2017年7月17日
      1. 原告和第三人何植松、蓝雪球在第三人章歌以开展特斯拉代理项目的邀请下，通过受让第三人章歌和案外人马某某的股权成为被告股东。
      2. 同日，被告修改公司章程为：被告注册资本增加至1,000万元，第三人章歌认缴出资700万元、持被告70%股权，原告认缴出资150万元、持被告15%股权，第三人何植松、蓝雪球各认缴出资75万元、各持被告7.5%股权。
   2. 2018年7月10日
      1. 特斯拉公司工厂落户上海的新闻刊出，被告拟发展的唯一项目中止。
         1. 因此，原告认为所谓特斯拉项目根本不存在。
   3. 2018年10月30日
      1. 被告和三个第三人在明知原告实际居住地、手机号码、微信号码等有效联系方式的情况下，却仅通过向原告早已出售多年的地址快递寄送被告股东会通知，该邮件由他人签收，未送达原告。
   4. 2018年11月18日
      1. 三个第三人在刻意隐瞒原告的前提下召开被告2018年第一次临时股东会，私自强行通过修改公司章程，将原章程约定的认缴时间从2037年7月1日提前至2018年12月1日，并免除原告监事职务、限制原告股东权利。
         1. 股东会召开后被告及三个第三人亦未在合理期间内告知原告结果。
   5. 此后，
      1. 被告提起(2019)沪0109民初XXXX号案件(以下简称5509号案件)诉讼，该案于2018年12月10日进入诉前调解
         1. 2019年1月4日第一次法院谈话时被告均刻意隐瞒上述事实，直到在作出上述临时股东会决议60日后才在5509号案件中将上述决议提交法院。
6. 法庭查明的案件事实
   1. 2017年6月27日
      1. 签订了《合作协议书》
         1. 主体
            1. 章歌（甲方）
            2. 姚锦城（乙方）
            3. 700万
            4. 150万
            5. 蓝雪球（丙方）
            6. 何植松（丁方）
            7. 鸿大公司（戊方）
         2. 约定
            1. 一、
            2. 基于戊方将取得代理Tesla在中国大陆设立外商投资企业事宜的授权的预期，乙方、丙方、丁方愿意溢价投资入股戊方。其中乙方拟出资700万元，占增资后戊方15%的股份；丙方、丁方拟各出资350万元，各占增资后戊方7.5%的股份。
            3. 二、
            4. 1、乙方、丙方、丁方应在本协议签署后的三日内将各自认缴的出资额全部实缴至戊方。
            5. 九、
            6. 本协议系各方合作的初步法律文件，未来将可根据具体情况适时修改、调整、细化、充实。
         3. 章歌、姚锦城、蓝雪球、何值松、鸿大公司均在该协议上签字或盖章
   2. 2017年7月17日
      1. 鸿大公司形成新的公司章程
         1. 第四条
            1. 鸿大公司注册资本1,000万元；
         2. 第五条
            1. 第三人章歌出资700万元、姚锦城出资150万元、第三人蓝雪球、何植松各出资75万元，出资时间均为2037年7月1日；
         3. 第九条
            1. 股东会会议应当于会议召开十五日以前通知全体股东；
         4. 第十一条
            1. ……股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；
            2. 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。
      2. 此后，在公司登记机关备案材料显示，姚锦城和三名第三人成为鸿大公司股东，姚锦城持股15%、第三人何植松持股7.5%、第三人章歌持股70%、第三人蓝雪球持股7.5%。
      3. 姚锦城及三个第三人在上述章程后签名。
   3. 2017年7月21日
      1. 鸿大公司股东变更为：章歌、姚锦城、蓝雪球、何值松。
   4. 2018年10月30日
      1. 鸿大公司向姚锦城发送快递，快递单载明：内件品名为鸿大公司2018年临时股东会通知。
         1. 上述快递于次日被签收，快递记载签收人为他人收。
         2. 鸿大公司2018年第一次临时股东会通知载明：
            1. 召开会议时间为2018年11月18日下午2时，会议地点为上海市世纪大道8号国金中心二期10楼，
         3. 会议审议事项为：
            1. 更换并选举新的监事；
            2. 修改公司章程；
            3. 限制部分未履行出资义务股东的股东权利；
            4. 授权公司就敦促未履行出资义务的股东缴付出资事项采取必要措施。
   5. 2018年11月18日
      1. 鸿大公司形成2018年第一次临时股东会决议，载明：
         1. 应到会股东4人，实际到会股东为三个第三人，占总股数85%，
         2. 姚锦城收到股东会通知后未出席股东会，也未委托其他人出席股东会，
         3. 会议由执行董事主持，到会股东一致同意形成决议如下：
            1. 1、选举何植松为公司监事，免除姚锦城的公司监事职务；
            2. 2、通过章程修正案；
            3. 上述临时股东会决议第二项决议所涉章程修正案，载明如下内容：
            4. 将鸿大公司章程第五条姚锦城及三个第三人作为鸿大公司股东的出资时间2037年7月1日修改为出资时间2018年12月1日；
            5. 若公司股东之间或股东与公司之间就出资时间另有约定，无论这等出资约定的具体时间在本章程或章程修正案签署之前还是签署之后，则股东的出资时间以该出资约定为准，但出资约定的最晚期限不得超过2018年12月1日；
            6. 股东逾期未缴纳出资额的，应当按照同期人民银行公布的一年期贷款利息向公司支付逾期利息；
            7. 股东溢价投资入股的金额超过其认缴的注册资本部分，应当计入公司的资本公积金。
            8. 上述章程修正案落款处由第三人章歌作为鸿大公司法定代表人签名，落款时间为2018年11月18日。
            9. 3、姚锦城未按照约定缴付出资款700万元，且在鸿大公司多次催缴的情况下仍拒不履行出资义务，股东会决定限制姚锦城的一切股东权利(包括但不限于收益分配权、表决权、知情权等)，直至姚锦城履行全部出资义务之日止；
            10. 4、采取一切必要措施要求姚锦城履行出资义务(包括但不限于向姚锦城发送催款函、委托律师代表鸿大公司向姚锦城提起诉讼或仲裁等)；
         4. 三个第三人合计持有鸿大公司85%股权，代表的表决权超过三分之二，以上决议内容符合公司法及公司章程的规定，合法有效。
7. 判决结果
   1. 一、确认鸿大公司于2018年11月18日作出的2018年第一次临时股东会决议中的第二项决议“通过章程修正案"无效；
   2. 二、驳回姚锦城的其他诉讼请求。
8. 案例分享